股票代码：002871 ? ?股票简称：PG麻将胡了股份 ? ?通告编号：2022-036

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PG麻将胡了

关于转让控股子公司股权暨关联生意的公告

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主要内容提醒：

l?PG麻将胡了（以下简称“公司”）拟将控股子公司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）51%%的股权划分转让给自然人吕仁红11%、宫相开40%，，，，，，，股权转让价钱划分为550万元、2,000万元，，，，，，，吕仁红、宫相开系伉俪关系。。。。。因吕仁红已经持有即聚机电49%的股权，，，，，，，本次股权转让组成关联生意。。。。。

l?阻止本次关联生意为止，，，，，，，除自然人吕仁红在2021年12月11日以2,450万元的价钱受让即聚机电49%的股权外，，，，，，，已往12个月内公司与吕仁红、宫相开未爆发其他生意。。。。。

l?本次生意在董事会的权限规模内，，，，，，，无需提交股东大会审议。。。。。

一、关联生意概述

为了整合及优化现有资源设置，，，，，，，提升资源使用效率，，，，，，，聚焦公司焦点工业，，，，，，，公司拟订了《关于转让控股子公司股权暨关联生意的议案》，，，，，，，拟将公司持有的?即聚机电的51%股权划分转让给自然人吕仁红11%、宫相开40%，，，，，，，转让价钱划分为550万元、2,000万元。。。。。本次股权转让完成后，，，，，，，公司将不再持有即聚机电的股权，，，，，，，不再列入合并报表规模。。。。。董事会授权公司谋划层治理与本次股权转让相关的事宜。。。。。

因自然人吕仁红已持有即聚机电49%的股权，，，，，，，本次股权转让组成关联生意。。。。。

至本次关联生意为止，，，，，，，除吕仁红在2021年12月11日以2,450万元的价钱受让即聚机电49%的股权外，，，，，，，已往12个月内公司与吕仁红、宫相开未爆发其他生意。。。。。

本次生意不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组情形。。。。。本次转让事项在公司董事会权限规模内，，，，，，，无需提交公司股东大会审议。。。。。

?二、关联方基本情形

1、姓名：吕仁红?

住址：青岛市市南区?

身份证号码： 370629********002X?

关联关系：吕仁红为非失约被执行人，，，，，，，除持有即聚机电49%的股权外，，，，，，，与公司及公司董事、监事和高级治理职员之间不保存其他关联关系。。。。。

2、姓名：宫相开?

住址：青岛市市南区?

身份证号码： 370629********6012?

关联关系：宫相开为非失约被执行人，，，，，，，除其妻子吕仁红持有即聚机电49%的股权外，，，，，，，与公司及公司董事、监事和高级治理职员之间不保存其他关联关系。。。。。

?三、关联生意标的基本情形

1、基本情形

公司名称：青岛即聚机电有限责任公司；；；；；；

统一社会信用代码：91370282MA3RCDDM08

注册资源：824.783687万元；；；；；；

公司性子：其他有限责任公司；；；；；；

法定代表人：李会君

注册地点：山东省青岛市即墨区蓝村镇兴和路45号；；；；；；

营业规模：物流供应链治理效劳；；；；；；物流信息咨询；；；；；；机械装备租赁；；；；；；企业治理咨询；；；；；；手艺开发、手艺咨询、手艺推广、手艺转让及手艺效劳；；；；；；货物收支口、手艺收支口（执法、行政规则榨取的项目除外；；；；；；执法、行政规则限制的项目取得允许后方可谋划）；；；；；；以自有资金对外投资（未经金融羁系部分批准，，，，，，，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融营业）；；；；；；机械加工；；；；；；厂房租赁；；；；；；土地租赁；；；；；；研发、制造、维修、批发及零售机电装备及配件。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）

股东组成：PG麻将胡了持有51%的股权，，，，，，，自然人吕仁红持有49%的股权。。。。。

即聚机电权属清晰，，，，，，，不保存典质、质押及其他任何限制转让的情形，，，，，，，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步伐，，，，，，，不保存故障权属转移的其他情形，，，，，，，为非失约被执行人。。。。。

2、标的公司价值

阻止评估基准日2021年11月30日，，，，，，，经华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》华宇信德评报字[2021]第Z-3470号评估，，，，，，，即聚机电的总资产评估值为4,389.63万元、欠债评估值为15.26万元、所有者权益评估值为4,374.37万元。。。。。

3、股权转让前后股权结构情形：

4、标的公司主要财务指标

5.作价依据

依据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的华宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估报告》，，，，，，，双方协商确定所有股权转让作价为5,000万元。。。。。

6.其他说明

即聚机电权属清晰，，，，，，，不保存典质、质押及其他任何转让限制的情形，，，，，，，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步伐，，，，，，，不保存故障权属转移的其他情形。。。。。

阻止本次董事会审议日，，，，，，，公司不保存为即聚机电提供担保、财务资助的情形，，，，，，，不保存委托即聚机电举行理财的情形。。。。。

四、生意协议的主要内容

转让方：PG麻将胡了（以下简称“甲方”）

受让方：吕仁红、宫相开（以下简称统称“乙方、丙方”）

标的公司：青岛即聚机电装备有限公司（以下简称“丁方”）

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甲、乙、丙、丁四方就股权转让事项于2022年4月15日签署《股权转让协议书》，，，，，，，详细如下：

第一条方法

1、甲方赞成将其持有的丁方51%的股权以2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元）转让给乙方、丙方，，，，，，，乙方、丙方赞成凭证上述价钱受让。。。。。

2、本条约订立生效后，，，，，，，乙方、丙方赞成在5日内以现金形式一次性支付给甲方转让丁方股权的股权转让价款。。。。。

3、甲、乙、丙、丁四方确认，，，，，，，参照评估价钱，，，，，，，按5,000万元为丁方股权转让生意价钱基数。。。。。

第二条 包管

1、甲方包管所转让给乙方、丙方的股权是甲方在丁方的真实出资，，，，，，，是甲朴直当拥有的股权，，，，，，，拥有完全的处分权。。。。。甲方包管对所转让的股权，，，，，，，没有设置任何典质、质押或担保，，，，，，，并免遭任何第三人的追索。。。。。不然，，，，，，，由此引起的所有责任，，，，，，，由甲方肩负。。。。。

2、乙方、丙方认可丁方公司章程，，，，，，，包管按章程划定推行义务和责任。。。。。

第三条 权力和义务

1、甲方须向乙方、丙方提供其出资证实或者工商治理部分出具的丁方股东情形表；；；；；；

2、甲方须在经由丁方股东决议通事后，，，，，，，将股东会决议提供应乙方、丙方；；；；；；

3、甲方及丁方认真治理本次股权转让涉及的工商变换挂号；；；；；；

4、乙方、丙方必需凭证条约划定支付股权转让价款；；；；；；乙方、丙方若未实时将转让款全额支付给甲方，，，，，，，乙方、丙方则凭证逐日万分之五的标准支付违约金。。。。。

5、甲方须在本协议有用期内无条件配合乙方、丙方完成其在丁方持有的股权变换手续。。。。。

第四条 用度肩负

本协议划定的股权转让有关用度，，，，，，，包括但不限于此股权转让相关的评估用度、工商变换挂号用度，，，，，，，由甲乙丙丁方各自肩负；；；；；；股权转让所爆发的企业所得税遵照《中华人民共和国企业所得税法》及着实施条例执行。。。。。

第五条 变换与扫除

爆发下列情形之一时，，，，，，，可变换或扫除条约，，，，，，，但各方必需就此签署书面变换或扫除条约。。。。。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法避免的外因，，，，，，，致使本条约无法推行。。。。。

2、一方当事人损失现实履约能力。。。。。

3、由于一方或二方违约，，，，，，，严重影响了守约方的经济利益，，，，，，，使条约推行成为不须要。。。。。

4、因情形爆发转变，，，，，，，经由各方协商赞成变换或扫除条约。。。。。

第六条 争议解决

1、与本条约有用性、推行、违约及扫除等有关争议，，，，，，，各方应友好协商解决。。。。。

2、基于本条约所爆发之争议各方应协商解决，，，，，，，协商不可向青岛城阳区人民法院提起诉讼。。。。。

第七条 条约生效的条件、日期和有用期

本条约经丁方股东决议赞成，，，，，，，甲方内部决议机构审议通过并盖章及乙方、丙方签字之日起生效，，，，，，，有用期一年。。。。。

五、涉及生意的其他安排

本次生意不涉及职员安顿、土地租赁等情形，，，，，，，本次生意完成后，，，，，，，不会形成新的关联关系，，，，，，，不保存同业竞争问题。。。。。

六、关联生意的审议程序

公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次聚会审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联生意的议案》，，，，，，，赞成将公司持有的即聚机电51%的股权划分转让给吕仁红11%、宫相开40%，，，，，，，转让价钱划分为为550万元、2,000万元，，，，，，，吕仁红、宫相开系伉俪关系。。。。。本次股权转让完成后，，，，，，，公司将不再持有即聚机电股权，，，，，，，不再列入财务合并报表规模。。。。。

自力董事对《关于转让控股子公司股权暨关联生意的议案》举行了事前审核，，，，，，，赞成将关联生意事项提交至董事会审议，，，，，，，并针对此次关联生意揭晓自力意见。。。。。

（一）自力董事的事前认可意见：

公司拟转让控股子公司股权事宜遵照了果真、公正、公正的原则，，，，，，，生意价钱公允，，，，，，，不会损害公司和其他股东利益，，，，，，，不会对公司自力性造成倒运影响，，，，，，，没有发明损害中小股东利益的行为和情形。。。。。我们赞成将该议案提交董事会审议。。。。。

（二）自力董事揭晓的自力意见：

公司转让控股子公司股权事宜有利于进一步优化公司资产结构，，，，，，，提高公司运营效益。。。。。本次关联生意遵照了公正、公正的原则，，，，，，，转让价钱公允，，，，，，，切合有关执法、规则和规范性文件的划定，，，，，，，未发明有损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。。。。。公司董事会对本次关联生意事项举行审议，，，，，，，决议程序切合《中华人民共和国公司法》《深圳证券生意所股票上市规则》《公司章程》等执法、规则的划定。。。。。我们对该事项体现一致赞成。。。。。

七、生意目的及对公司的影响

本次股权转让为整合优化公司资源，，，，，，，切合公司的久远生长妄想。。。。。本次股权转让不涉及职员安顿，，，，，，，亦不涉及上市公司治理层人事情换等其他安排。。。。。本次转让后公司将不再持有即聚机电的股权。。。。。

本次生意遵照果真、公正、公正的原则，，，，，，，不保存损害宽大中小股东和投资者利益的情形，，，，，，，本次生意对公司的谋划营业不会爆发重大影响。。。。。

八、与关联人累计已爆发的种种关联生意情形

2022年年头至本通告披露日，，，，，，，除本次生意外，，，，，，，公司与关联人未爆发其他关联生意。。。。。

九、危害提醒

公司将凭证相关事项的希望情形，，，，，，，实时推行信息披露义务，，，，，，，敬请宽大投资者注重投资危害。。。。。

十、备查文件

1、PG麻将胡了第四届董事会第十二次聚会决议；；；；；；

2、PG麻将胡了第四届监事会第十次聚会决议；；；；；；

3、《股权转让协议》；；；；；；

4、宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估报告》。。。。。

特此通告。。。。。

PG麻将胡了

董事会 ???????

2022年4月28日? ??